経経営理念の実現に向けて、経営の透明性や監督機能の向上を図り、コーポレート?ガバナンスを強化しています。
コーポレート?ガバナンス報告書PDF [485KB]

株主の権利?平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役會の責務の遂行、株主との対話を基本方針とし、コーポレート?ガバナンスを強化しています。

當社のコーポレート?ガバナンス體制は、経営監督や重要な意思決定の機能を擔う「取締役會」、経営監査の機能を擔う「監査役會」を設置しています。監査役設置會社として、監査役會が取締役?執行役員を適切に監査し、客観性および中立性を確保しています。

獨立役員の要件を満たす社外役員を積極的に招聘し、経営監督、経営監査機能の強化を図るとともに、取締役會の諮問機関として社外役員を過半數とする指名?報酬委員會を設置しています。

また、経営と執行の分離および意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入し、各執行役員の職務と権限および責任を明確化して、職務執行の効率化を図っています。

持続的成長企業としての経営基盤の継続強化のため、2022年4月より代表取締役會長CEO（最高経営責任者）、代表取締役社長COO（最高執行責任者）を設置しました。代表取締役會長CEOおよび代表取締役社長COOの諮問機関として経営に関する重要事項の審議、報告を行う「経営會議」、事業戦略上の重要課題や法対応等の対外的重要課題の企畫?推進を擔う各委員會を設置し、実効性のあるコーポレート?ガバナンス體制の構築に努めています。

取締役および監査役の指名?報酬等に関する手続きの公正性、透明性および客観性を強化し、當社のコーポレート?ガバナンスの充実を図るため、取締役會の諮問機関として指名?報酬委員會を設置しています。

指名?報酬委員會は、取締役である委員3名以上で構成し、その過半數は社外取締役から選定するとともに、委員長は、社外取締役である委員の中から選定することとしています。

2021年度の指名?報酬委員會は計3回開催し、役員報酬、コーポレートガバナンス?コード改定への対応、役員人事について議論、確認するとともに、取締役および監査役人事に関する諮問事項について審議し、取締役會に答申しました。

取締役および監査役候補の指名方針は、取締役會の全體としての資質?経験等のバランス、多様性等を勘案し、候補者を決定しています。

常勤取締役は、當社の経営方針の遂行に必要な資質?経験等を有する者が就任しています。
社外取締役は、他社での経営経験、當社の事業に係るエネルギー?環境分野の知見および國際的な経験を含め、多面的な経営判斷に必要な見識?経験、富士電機の経営に対する理解を備えた人物に就任いただいています。

當社の取締役會に必要な見識?経験について、「エネルギー?環境事業で持続可能な社會の実現に貢獻」等の當社の経営方針、事業特性に照らし、「企業経営」、「財務?會計」、「グローバル」、「環境?社會」、「研究開発?技術?製造?DX」、「コーポレートガバナンス?法務?リスク」、「マーケティング?業界」の７つの分野と定義しています。

當社が取締役に期待する分野は下表の通りです。

なお、事業年度に関する経営責任の明確化および環境変化に迅速に対応できる経営體制とするために、取締役の任期は1年としています。

常勤監査役は、當社の業務全般にわたり精通するとともに、専門知識?経験等を有する者が就任しています。
社外監査役は、企業経営者、上場會社の常任監査役経験者、法律専門家といった富士電機の経営に対する理解と、監査に必要な専門知識?経験を備えた人物に就任いただいています。

東京証券取引所をはじめとした國內金融商品取引所が定める獨立性基準に加え、以下の各要件のいずれにも該當しない場合に、當該候補者は當社に対する十分な獨立性を有すると判斷します。

1. 主要株主

   當社の主要株主（議決権保有割合10％以上の株主）またはその業務執行者である者

2. 主要取引先

   當社の取引先（弁護士、公認會計士もしくは稅理士その他のコンサルタントまたは法律事務所、監査法人もしくは稅理士法人その他のコンサルティング?ファームを含む）で、過去3事業年度において毎年、取引額が當社または相手方の年間連結総売上の2％を超える取引先またはその業務執行者である者

3. メインバンク等

   當社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはそれらの業務執行者である者

4. 會計監査人

   當社の會計監査人である公認會計士または監査法人の社員等である者

5. 寄付先

   過去3事業年度において毎年、1,000萬円を超えかつその年間総収入の2％を超える寄付を當社から受けている組織の業務執行者である者

當社の経営監督?監査機能の強化および重要な意思決定における妥當性?適正性の確保に向け、適切な役割を果たしています。

指名?報酬委員會が取締役會の諮問を受けて報酬に関する方針?基準、報酬等の內容について議論し、取締役會が指名?報酬委員會から受けた答申內容を尊重し、決定方針を決議しています。

取締役の個人別の具體的な報酬額の決定については、株主総會で決議された範囲內、かつ答申內容を踏まえたうえで、代表取締役北澤 通宏に一任することを決議しています。

株主の負託に応えるべく、優秀な人材の確保?維持、業績向上へのインセンティブの観點を考慮し、それぞれの職責に見合った報酬體系、報酬水準を勘案して決定しています。

これらの體系、水準は、経営環境の変化や外部の客観データ等を勘案しながら、その妥當性や見直しの必要性を常に検証しています。

常勤役員に対しては就任前に法務?稅務を含むコンプライアンス研修を実施し、就任後も継続的に必要な知識を習得する機會を提供しています。

社外役員に対しては就任前に會社狀況?役割期待についての説明を行っています。また、就任後においては事業戦略、研究開発戦略等の説明、事業拠點の視察等を通じて、會社への理解を深める取り組みを行っています。

取締役會に期待されている役割?機能が十分に果たされているかを検証し、その向上を図るため、第三者機関による取締役會の実効性に係るアンケートを実施し、評価を行っています。アンケート結果は、取締役會に報告し、今後、改善すべき課題について共有を図っています。

評価結果の概要と課題

取締役會の議論、取締役?監査役に対する支援體制等について、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役會全體の実効性は確保されています。

一方、中長期的な重要課題の更なる議論が必要である等の意見が出され、取締役會機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題を共有しました。

今後、本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役會の機能を高める取り組みを継続的に進めていきます。

當社は、「法令等の遵守」「損失の危険の管理」「職務執行の効率性の確?！工胜嗓蚰康膜趣筏?、會社法に定める「內部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役會で決議し、開示しています。また、內部統制システムの運用狀況の概要を開示し、取り巻く社會的要請に迅速かつ的確に応えています。

當社の監査機能において、法定監査機能（監査役、會計監査人）および內部監査機能（監査室）の三者連攜強化により監査の実効性を確保しています。大口案件のプロジェクトマネジメント、コンプライアンス監査、海外子會社監査等を注力ポイントとして取り組み、今後も強化していきます。

各監査役は、監査役會が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、業務の分擔等に従って監査を行い、その內容および結果を監査役會に報告しています。

2021年度は、監査役會を合計10回開催し、監査役の出席率は100％となっています。監査役會においては、主に監査の方針および監査計畫、會計監査人の監査の方法?結果の相當性、會計監査人の評価等の検討を行うとともに、常勤監査役から社外監査役への重要な事項の報告?検討等を行いました。

內部監査部門は、社長直轄組織として、內部監査基準および年間の監査計畫に基づき、富士電機の各部門、子會社等に対し、隔年で下記の監査を実施しています。

2021年度は、リモート監査を活用しながら監査対象の約4割にあたる42拠點に監査を実施し、経営に重大な影響を與えるような不備?リスクはありませんでした。

當社は、投資先企業との関係維持?強化等を目的として、上場株式を政策的に保有しています。政策保有株式を縮減することを基本方針とし、これらの政策保有株式については、その保有に一定の合理性が認められる場合でも、経営や事業への影響に留意しつつ縮減を図っていきます。

上記の方針に基づき、2018年度末時點で102銘柄保有していた上場株式を、2021年度末時點で45銘柄まで縮減しています。

なお、保有合理性については、「投資先企業との関係維持?強化等の必要性」「資本コストとリターンの比較」の観點から定期的に取締役會で評価し、その評価內容を開示します。

政策保有株式の議決権に関しては、発行會社の適切なコーポレート?ガバナンス體制の整備や中長期的な企業価値の向上に資する提案であるか、また當社への影響等を総合的に判斷して行使します。必要がある場合には議案の內容等について発行會社と対話します。